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泰国公司法以及泰国公司注册流程

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放大字体  缩小字体    发布日期:2022-07-12  来源:thaicc.cc  作者:本站原创  浏览次数:75
核心提示:5.1注册公司1.1.1发起人公司发起人负责通过商务部注册公司。发起人必须为自然 人(不得为法人),年龄在20岁以上,在注册过程中必须亲 自在档上签字。私人有限公司至少须要3位发起人;大众有 限公司至少须要15位发起
       泰国公司注册流程(1日完成)


       5.1注册公司

1.1.1发起人

公司发起人负责通过商务部注册公司。发起人必须为自然 人(不得为法人),年龄在20岁以上,在注册过程中必须亲 自在档上签字。私人有限公司至少须要3位发起人;大众有 限公司至少须要15位发起人。

公司注册后,发起人必须是公司的原始股东。在公司注册 时,每位发起人至少要持有一股公司股份。但是,通常他们 可以将这些股份自由转让给其它股东或者协力厂商。对于发 起人居住地点没有规定一定要居住在泰国。

在公司注册完成后,发起人的法律责任主要限于他们所持 有股票的票面价值o发起人也必须承担公司注册过程中所产 生的相关费用。在公司注册后,公司可以选择向发起人偿还 此项费用。

1.1.2时间

公司登记须到商务部,可以在同一天完成登记备忘录,条 件如下:

1 )所有已登记的股份认购完毕;

2)举行法定会议,所有推动者和用戸须到场参加。所 有推动者和使用者已批准的交易业务;

3 )发起人已移交业务到董事;

4 )股东至少已支付占25%股份的款项。

如果公司被定义为"外资”(根据《外籍人士经商法》),在注册公司之前须要得到内阁的许可或外籍人士经 商许可证。

在商业部注册公司之后,公司须要申请公司税务编号和增 值税证明,一般情况下,在提供完整资料到税务厅7-10天 后即可取得上述档

1.1.3塡表备案

所有注册公司相关档须要提交到商业部下属商业发展厅注 册部,如果公司

位于曼谷以外地区,须要提交到商业部在当地的办事处。

所有注册公司税务编号和增值税证明所需相关档须要提交 到曼谷税务厅中央档案办公室,如果公司位于曼谷以外地 区,须要提交给当地税务部门。

5.2注册程式

5.2.1预订公司名称

注册公司第一步程式是预订公司名称;发起人需要将一份 附上签名的公司名称预订表提交到商业部商业发展厅。

发起人还须提供另外两个备选名称。注册部门将会对所预 订的公司名称进行审核以确定:

a.不与其它公司名称相简或相似;

b.不违反相关部门法规等;

如果所预订公司名称与上述情况相冲突,公司名称将会被 否决,注册部会考虑其他两个备选名称。此程式一般需要2- 3天。如果这三个公司名称全部被否决,发起人须要重新提 交一份包含三个名称的公司名称预订表。

商业发展厅注册部有决定公司名称的自由裁量权。一般情 况下,由于公司名称不符合上述要求会被否决一至两次。但

在预订公司名称之后,公司须要提交公司(MOA )。公 司组织大纲内容包括公司名称,公司位址,经营目的,注册 资本和发起人姓名。相关注册资本内容包括股份数量和每股 面值。在注册阶段,虽然已投入部分注册资本,但注册资本 需要全部发行°

公司发起书规费为50泰铢/100000泰铢注册资本,最低 500泰铢,最高25 - 000泰铢。虽然没有最低注册资本要 求,但其资本须达到公司基本运营需要。如果公司被纳入外 资公司,须遵守以下法规:

如果外资公司从事《外籍人士经商法》中明确提到的特殊 经营活动,其最低注册

资本须达到公司经营前三年平均费用的25%,并且一次性 投入300万泰铢(特殊情况除外)。

如果外资公司不是从事上述经营活动,其注册资本须一次 性投入200万泰铢。

如果公司雇佣外国雇员,还将受到其他最低注册资本条款 的限制。

5.2.3召开公司法定成立会议

当股权结构形成后,公司即可召开公司法定成立会议,对 下列事宜作出决定:

公司章程通过程式(附则)

批准的任何合同订立发起人在促进公司承担任何费用

固定的使用费额度,如果有的话,要支付给发起人

固定数量的优先股,如果有的话,根据他们应得的优惠权 利性质和程度,予以发行;

固定的普通股或优先股股份数目将以货币以外形式予以全 部或部分配发,如果有,数额应被视为缴足。

委任初始董事(s )和审计师(s )和各董事各自的决策 权。

推动者须将业务交付董事

5.2.4注册

法定成立会议之后三个月内,公司董事必须向商业发展厅 申请成立公司。若未在规定时期注册,公司法定成立会议无 效。若想注册成立公司,须为预约购买股份的相关人再次举 行法定成立会议

在公司注册过程中,发起人须提供公司名称,经营许可证 编码,和聘请审计

师酬金金额等。公司注册费为500泰铢/100,000泰铢注册 资本,最低5000泰铢,最高25,000泰铢

董事应进而要求发起人和用戸支付该款项,不低于25%, 而根据招股说明书,通知,广告,或邀请提供。然后,该公 司注册为法人(或法人)

如果所有必要的档是由所有发起人、董事和股东完整和正 式地签署的,上述步骤可以在一天内完成。

5.2.5税务注册

公司须要在公司成立60天之内到税务部门申请税务编 号、税务证。年营业额在180万泰铢以上的公司须要年营业 额超过180万泰铢之后30天内到税务部门注册增值税。

5.2.6会计帐本和法定报吿

公司会计报告必须遵循商业条例规定,税务规定和会计法 规定的会计程式。档可用任意语言,但需附泰文翻译件。所 有会计帐目必须要用水笔书写,打字机或印表机列印。 2000 版会计法第12条规定:

"在记帐上,记帐人员须移交薄记员所需的全部帐目,并 保证其真实性,完整性。以便会计帐本能够符合会计要 求O "

5.2.7会计周期

新建公司要在以其注册之日为起点,每12个月结帐一 次。如果公司想改变会计周期,必须要得到税务厅税务总监 的书面许可

5.2.8报吿要求

所有法人公司,合伙制公司,外国分公司,以及合资公司 都须要准备年度会计财务报表。除了在泰国注册成立的,并 在资本、资产收入等方面没有超过相关部门规定的合伙制公 司不需要审计之外,其余所有会计财务报表必须要通过注册 审计师审计。公司业绩报告须要通过公司审计师和全体股东 简意,并在会计年终后五个月之内在商业部商业注册厅备 案,并在会计年终后150天之内在财政部税务厅备案。

5.2.9会计准则

通常,美国的基本会计准则在泰国都可通行,会计方法和 惯例都被法律所认可。泰国的会计师协会和审计师协会是被 授权推广会计准则的主要机构。

公司所采用的任何会计方法必须要持续使用下去,如果公 司想改变会计方法必须要通过税务机关的简意。某些会计准 则包括:

折旧:税务法规定根据不简性质级别的资产要采用不术的 折旧率,这样将会导致资产折旧年限远远短于其预计使用寿 命。最大折旧率没有强制规定。公司可以采用更低的折旧率 来达到资产的预计使用寿命。如果在会计帐本上使用更低的 折价率,在计算所得税时也必须使用术样的折价率。

养老计画会计帐目:对于员工的养老金和准备基金是不被 纳入免税范畴的,除非这些养老金已经发放给员工,或者税 务部门和注册基金经理认可的准备基金。

合并:除了上市公司须要提交合并会计财务报表到泰国证 交所,其他本地公司与其下属外国或本地子公司不得合并其 财务报表来报税或者用于其他政府报告。

法定储备金:法定储备金至少占公司年净利润的5%,而 且从公司的的每次分红中扣除,直到储备金总额达到公司注 册资本的10%为止。

股票分红:普通股份红须纳税,法律要求法定资本必须要 全部分配到股东手中。

5.2.10审计率则

法人团体(有限公司,合伙制,分公司,代表处,外国公 司区域代表处和合资公司)的财务报表的审计须由授权注册 审计师进行审计,并且每会计年度都须要提交到税务厅和商 业注册部门。

对于注册资本少于500百万泰铢,营业额少于3000万泰 铢,并且总资产少于3000万泰铢的注册合伙制的财务报表 不必提交到商业注册部门,但每会计年的财务报表必须要通 过授权注册审计师或税务师审计并提交到税务厅。

泰国审计标准遵照国际审计标准。

5.3合伙公司

根据民法典和商法典,泰国合伙公司分为两种:

⑴普通合伙制

(2)有限制合伙制

有限制合伙制:由一个或多个合伙人组成,个体合伙人责 任受个人投资额限制'并且一个或多个合伙人对合伙制附有 无限连带责任。有限制合伙公司须在商业注册部门登记,在 税收上,将被作为商业实体对待。

5.3.1普通合伙制

普通合伙制:所有合伙人一起参与并承担所有责任°普通 合伙制公司可以选择是否注册法人。进而,普通合伙制公司 还可细分为两种:

⑴未注册普通合伙制:这种合伙制不具备法人资质'在 税务方面作为个体对待

⑵注册普通合伙制:在商业注册部门注册的法人团体, 区别于个体意义上的合伙制,在税务方面作为商业实体对 待。

5.3.2有限制合翳制

有限制合伙制有两种形式:

⑴由一个或多个合伙人组成,个体合伙人责任受个人投资 额限制

(2) 一个或多个合伙人对合伙制附有无限连带责任

有限制合伙制须要在商业注册部门注册'在税务方面作为 商业实体对待。

5.3.3合伙公司注册

当两个或更多的人御意投资于上述类型之一合伙公司,被 任命的管理合伙人负责到合伙公司总部所在府治的商业登记 机关登记,一个有限合伙公司必须只由一个承担无限责任的 合伙人管理。合伙公司每10万铢注册资本的登记费为 1,000铢。最低收费为1000铢,最高收费为5000铢。

5.3.有限公司

泰国有两种有限公司!私人有限公司和大众有限公司。私 人有限公司由民商法制约,大众有限公司则有大众有限公司 法制约。

5.4.1私人有限公司

泰国私人有限公司的基本特征与西方公司基本相同,私人 有限公司是通过注册有法律效力的公司组织大纲和公司章程 作为它的构成档来形成的。

股东负有有限责任,但是如果在发起书和公司章程中提到 董事负有无限责任,那么董事是负有无限责任的。

有限公司是由董事会根据公司章程来管理的,所有股份都 必须全部发行,而且至少出资全部股份的25% °优先股和普 通股股东都享有表决权,泰国法律禁止发行无面值股票,而 且还规定只有面值在5泰铢以上的股票才准许发行,而且禁 止发行公司股。

私人有限公司至少要有三个股东,外国人可以全资拥有私人有限公司,但是,在某些专为泰国人预留的商业活动中,外国人最多只能拥有49%的股份。
私人有限公司注册费为
5
500 泰铢/百万泰铢注册资本。
在某些保留行业,若外商经营许可已下发,
49%的持股限额可以提高或免除。
如果所需的业务是独一无二的,不与泰国企业进行竞争,或与附属公司有业务往来,获批的机会可能更大。如最低资本,技术转移和报告要求的条件,可能会附加到外商经营执照。
2001 
月,泰国证券交易所实施新的上市要求。规定上市条件包括小盘股上市要求,和禁止大股东在规定时期内抛售股票。新的收购规定也在2003 月开始实施。
5.4.2 大众有限公司
大众有限公司的注册须要符合计画书、批准书、和其他要求。
在泰国证券交易所的挂牌公司才有资格向公众发行股票、债券和股权凭证。
1992 年,大众有限公司法颁布并实施。
泰国证券交易所上市要求已经解决了公共股票规模的阻碍。
只有大众有限公司才可以向公众发行股票。
所有前往泰国证券交易所上市的公司必须要得到泰国证券交易委员会的许可档向公众发行股票,并在泰国证券交易所挂牌上市。
向公众发行新股票须要符合
1992 年颁布的证券交易法的新股发行的相关规定。
大众有限公司还有一些其他特征(区别于私人有限公司)包括可以自由转让股票;
不允许有股东代理人;
没有圆桌会议决议;
董事是由累计投票选举出;
至少有一半以上董事居住在泰国;
董事会议要每三个月举行一次。
董事责任充分扩大。
至少须要
15 个发起人起草注册大众公司发起书,发起人持有的公司股票至少在公司营运年后才能转让。
公司董事会至少要有
位成员,并且至少一半成员是泰国人。
每股票面价值至少为
泰铢而且要全额支付。
除了在法律允许下为了保护公司权益,限制股票转让是非法的,而且须要保持泰国
/外国股东比例。
债券的发行须要通过
3/4 的股东投票同意。
大众有限公司注册费用为
2
000 泰铢/百万泰铢注册资本。
上市公司和证券公司的独立董事取得首次公开募股资格,相关规定已经在
2009
4月做了修订,具体如下:
1。至少有三分之一的董事会成员应为独立董事,并且在任何情况下,数目不应少于三个。该修订条款将于2010年起适用于上市公司的公司年度股东大会。在首次公开招股的情况下,独立董事必须从2008
71日起遵守该条款。
2。独立董事不得出于私利与总公司,子公司,联营公司,或其他法人有直接或间接业务往来。泰国证券交易委员会通告第Kor Lor Tor Kor (Wor) 11/2552 参考:独立董事规定修订条款。
5.4.3 细查有限公司的泰国股东2006 年,商业注册部门颁布了关于注册有限公司的新规定,规定要求细查泰国人在下列种新公司的资金来源:
(1) 外国股东拥有多于
40%但少于50%股份的公司。
(2) 外国股东拥有少于
40%股份,但是有可以约束公司权利的外国董事的公司。每个泰国股东都必须向商业部说明资金来源。现在申请有限公司都必须附有至少一份下列可以证明泰国股东资金来源的档:银行存折影本和过往个月的银行记录;银行出具的股东财务状况证明另外,商业部最近还发布了支持新规定的内部指导,列出下列问题泰国股东所提供的资金来源证明金额必须要等于或多于其投资额如果外国股东与泰国股东一同为公司利益服务,此条列将不适用;"商业部也可接受泰国股东少于个月的银行记录证明,至少须要天的银行结余额等于或大于其投资额证明。不论泰国股东拥有多少公司股份,他们都必须要提供资金来源证明。

5.5 其他形式的商业社团外国公司分支外国公司需要通过分支办事处来完成在泰国的商业业务,分支办事处须要保留它在泰国业务的所有财务资料。
外国公司在泰国设立分支办事处并无特别限制条件,但是,大多数商业活动在开展前后都会受到一个或多个法律法规的限制(如:增值税登记、纳税人帐户、商业登记许可、外籍人士经商许可证,等等)。
外国公司必须接受并遵守相关程式。
需要牢记的是,该分行的母公司一部分,因此,母公司保留对合同和侵权行为的法律责任。
对于税收的目的,一个分支被认为是一个常设机构,其收入须按泰国法规纳税。
对于外国公司来说,事先澄清公司收入结构是很重要的,因为泰国税务厅会将公司总部的收入视为泰国地区收入来纳税。
外国公司要获得来泰国设立分支办事处许可证,最少注册资本不能低于
500万泰铢,并且要在
年之内将其投资于泰国。
除了申请短期运营之外,外国分支可以在泰国运营
年。当外国公司投资额达到泰国政府所要求的额度,泰国可以放宽许可证和运营年限。
外国公司代表处外国公司可以在泰国设立代表处从事国际贸易活动。泰国代表处不可以从事任何利赢利活动,业务活动范围要严格遵照相关规定,否则,将会产生许多税务问题。
对于专利权或者关联公司所得收入都被视为在泰国所得收入,并且须要纳税。如果代表处在没有得到授予的情况下从事其他活动,如代表总公司购买或出售产品,这将被视为在泰国从事业务,所有收入应遵守泰国税法纳税。
此外,代表处不得为协力厂商代理。任何此类业务或盈利活动可能违反设立和经营代表处许可条件,这可能导致该营业执照被吊销。
另外,代表处需承诺在泰国从事的一种或多种业务不得为其他人提供服务,而且避免从事所禁止的业务。
代表处一般都会得到总部给予的费用补助。代表处从总部得到的营业收入不被列入纳税范畴。尽管代表处不在纳税范畴之内,但是所有的代表处都须要申请税务编号,而且把退税收入和财务报表提交到税务厅和商业发展局。
代表处的业务范围“国际贸易业务”是指有关活动:
为总公司采购的商品或服务;
检查和控制泰国总公司购买或雇佣生产的商品品质以及数量关于总公司新的商品或服务传播资讯;
向总部报告在泰国的业务趋势。

外国商法第三栏规定,以上国际商业贸易只是针对服务活动,另外,设立代表处须取得商业发展厅颁发的外籍人士经商执照。
代表处缴费数额申请费
2000铢(不退)。
若申请获批,政府收入比例为每
1000铢收
5铢,或注册资本的一部分。
最低收费
20000铢、最高250000铢。对代表处的课税情况代表处都须要申请税务编号,而且把退税收入和财务报表提交到税务厅和商业发展局,即使帐面数额为零。
外籍人士和所有本地员工都须取得纳税卡,依法上缴个人所得税。

5.6 区域运营中心区域运营中心可以是一个法人公司或者是合伙制组织,为其联合企业或者在本地和国外的分支机构提供管理、技术或者服务支援。
服务:
(1) 高层管理,商业计画和商业协调
;
(2) 原材料及部件采购;
(3) 产品研发;
(4) 提供技术支援;
(5) 市场战略计画和促销设计;
(6) 区域人力资源管理和培训;
(7) 公司财务咨询服务;
(8) 经济投资研究分析;
(9) 信用管理控制;
(10) 其他由税务厅厅长规定的服务;


联合企业:
联合企业是与区域运营中心相关的法人公司或合伙制组织
A. 持股要求:
i.法人公司或合伙制组织持有区域运营中心不少于
25%的股份;
ii. 区域运营中心持有法人公司或合伙制组织不少于
25%的股份;
iii. 法人公司或合伙制组织持有法人公司或合伙制组织
1)不少于
25%的股份;
B. 控管要求:
i. 法人公司或合伙制组织有权利控制监督区域运营中心的运营管理;
ii. 
区域运营中心有权利控制监督法人公司或合伙制组织的运营管理;
iii. 
法人公司或合伙制组织有权利控制监督法人公司或合伙制组织
1)的运营管理
;鼓励优惠:政府对在泰国建厂的外国公司提供税收减免及其他优惠
A. 公司所得税减免
i. 营业收入:区域运营中心从其分支机构或联合企业所得服务收入所得税减至10%
ii. 区域运营中心从其分支机构或联合企业所得特权收入(包括在泰国的研发)收入所得税减至10%
iii. 区域运营中心为其分支机构或联合企业所提供贷款利息所得税减至10%
iv. 免缴区域运营中心从其分支机构或联合企业所得分红的收入所得税。
B. 加速折旧优惠区域运营中心兼并或购买建筑自用可以使用25%的加速折旧率,剩余部分按20年期限折旧。
C. 外籍员工
i. 区域运营中心派遣外籍员工前往其他国家工作,免缴个人所得税。
ii. 为区域运营中心工作的外籍员工可以选择可长达四年的代扣所得税,税率为15%
如此,外籍员工可从应缴的年个人所得税中扣除这部分收入。

规定:地区运营总部若想取得税收优惠,必须符合以下条件:
地区运营总部必须是根据泰国法律注册成立的法人公司或合伙公司;
地区运营总部在任意会计周期结束时,实收资本不低于一千万铢;
地区运营总部必须至少在三个国家为其海外附属公司和
/或分支机构(不包括泰国)提供服务;
地区运营总部至少一半的收入必须来自于提供给其海外附属公司及
/或分支机构的服务所得;
但最初三年只要求收入的三分之一来源于此;





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